Có giao dịch liên kết thì có phải lập hồ sơ xác định giá không? Các trường hợp miễn theo NĐ 132/2020 Điều 19

Một doanh nghiệp phát hiện mình có giao dịch liên kết (GDLK) — vay của chủ sở hữu, mua bán với công ty cùng tập đoàn, hay có một bên nắm giữ đủ tỷ lệ vốn góp — thường hoảng vì nghe nói phải lập một bộ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết rất tốn kém: hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu, phân tích so sánh biên lợi nhuận với các công ty độc lập. Đó là công việc chuyên sâu, thường phải thuê tư vấn. Nhưng câu hỏi đầu tiên — và cũng là câu hỏi tiết kiệm tiền nhất — không phải “lập hồ sơ thế nào” mà là “tôi có thuộc diện được miễn lập hồ sơ không?”

Nghị định 132/2020/NĐ-CP Điều 19 cho miễn lập hồ sơ trong ba nhóm trường hợp, và một nhóm còn được miễn cả một phần kê khai. Đây chính là logic Kê Khai dùng trong công cụ xác định nghĩa vụ GDLK — mọi ngưỡng và kết luận trong bài trùng khớp với số ứng dụng tính ra.

Trước tiên: miễn lập hồ sơ ≠ miễn kê khai ≠ miễn trần lãi vay

Ba nghĩa vụ tách rời nhau, và đây là chỗ dễ nhầm nhất:

1. Kê khai (Mẫu 01 — Phụ lục I) nộp cùng tờ khai quyết toán 03/TNDN — khai quan hệ liên kết và giao dịch liên kết (NĐ 132/2020 Điều 18 khoản 3).
2. Lập Hồ sơ xác định giá — bộ hồ sơ phân tích so sánh giá/biên lợi nhuận, xuất trình khi cơ quan thuế yêu cầu (Điều 18).
3. Trần chi phí lãi vay 30% EBITDA — khống chế chi phí lãi vay thuần được trừ khi tính thuế TNDN (NĐ 132/2020 Điều 16 khoản 3).

Điều 19 chỉ can thiệp vào (1) và (2). Không trường hợp miễn nào tại Điều 19 làm mất hiệu lực trần lãi vay 30% EBITDA. Một doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ vẫn phải áp trần lãi vay lên khoản vay liên kết của mình. Đây là bẫy lớn nhất của cả điều luật — được nói rõ ở phần cuối bài.

Ba nhóm trường hợp miễn — xét theo thứ tự

Điều 19 được xét theo thứ tự, trường hợp mạnh nhất trước: khoản 1 mạnh hơn khoản 2, nên một doanh nghiệp thỏa mãn cả hai thì kết luận theo khoản 1.

1. Khoản 1 — miễn cả KÊ KHAI (một phần) và lập hồ sơ

Đây là trường hợp mạnh nhất. Doanh nghiệp được miễn kê khai phần xác định giá tại Mục III và IV của Phụ lục I và miễn lập hồ sơ, khi:

chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, cùng mức thuế suất thuế TNDN, và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ.

Lý do miễn: khi mọi bên đều nộp thuế TNDN tại Việt Nam với cùng thuế suất và không ai được ưu đãi, việc chuyển giá giữa họ không làm thay đổi tổng số thuế nộp cho ngân sách — không có động cơ chuyển lợi nhuận.

Lưu ý: đây là miễn kê khai một phần — doanh nghiệp vẫn phải kê khai Mục I và II của Phụ lục I (khai quan hệ liên kết và căn cứ được miễn). Cơ sở: NĐ 132/2020 Điều 19 khoản 1.

2. Khoản 2 điểm b — đã ký APA

Doanh nghiệp đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và đã nộp Báo cáo thường niên theo APA thì miễn lập hồ sơ cho các giao dịch thuộc phạm vi APA. Giao dịch liên kết ngoài phạm vi APA vẫn phải kê khai và lập hồ sơ theo Điều 18. Vẫn kê khai Phụ lục I. Cơ sở: Điều 19 khoản 2 điểm b.

3. Khoản 2 điểm a — quy mô nhỏ (điều kiện “VÀ”)

Doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ khi trong kỳ:

• Tổng doanh thu phát sinh dưới 50 tỷ đồng, VÀ
• Tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết phát sinh dưới 30 tỷ đồng.

Chữ “VÀ” ở đây là load-bearing — phải đạt cả hai ngưỡng. Một doanh nghiệp doanh thu 40 tỷ nhưng tổng GDLK 35 tỷ không được miễn theo điểm a (vì 35 tỷ ≥ 30 tỷ), dù doanh thu đã dưới 50 tỷ. Đây là chỗ nhiều người đọc lướt thành “hoặc” và kết luận sai. Vẫn phải kê khai Phụ lục I. Cơ sở: Điều 19 khoản 2 điểm a.

4. Khoản 2 điểm c — chức năng đơn giản, đạt biên lợi nhuận

Doanh nghiệp kinh doanh với chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu/chi phí từ khai thác tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng, và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế TNDN trên doanh thu tối thiểu theo lĩnh vực thì được miễn lập hồ sơ:

Cả ba điều kiện — chức năng đơn giản + doanh thu < 200 tỷ + đạt ngưỡng biên — phải đồng thời thỏa mãn. Vẫn kê khai Phụ lục I. Cơ sở: Điều 19 khoản 2 điểm c.

5. Không thuộc trường hợp nào — phải lập hồ sơ

Nếu doanh nghiệp không rơi vào bất kỳ trường hợp miễn nào ở trên thì phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (hồ sơ quốc gia/toàn cầu, và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia nếu thuộc diện tập đoàn đa quốc gia) và kê khai Phụ lục I kèm tờ khai 03/TNDN. Cơ sở: Điều 18.

Ví dụ

Ví dụ 1 — miễn theo quy mô nhỏ (điểm a). Một công ty phân phối trong kỳ có tổng doanh thu 49 tỷ đồng và tổng giá trị GDLK 29 tỷ đồng. Cả hai đều dưới ngưỡng (49 < 50 và 29 < 30) ⇒ miễn lập hồ sơ theo Điều 19 khoản 2 điểm a. Vẫn kê khai Phụ lục I. Nhưng nếu công ty này có vay liên kết, trần lãi vay 30% EBITDA vẫn áp dụng — miễn hồ sơ không cứu phần lãi vay vượt trần.

Ví dụ 2 — bẫy điều kiện “VÀ”. Cùng công ty đó nhưng doanh thu 40 tỷ, tổng GDLK 35 tỷ. Doanh thu đã dưới 50 tỷ, nhưng GDLK 35 tỷ ≥ 30 tỷ ⇒ không miễn theo điểm a. Doanh nghiệp phải chuyển sang xét điểm c (chức năng đơn giản): nếu là phân phối, doanh thu < 200 tỷ và biên LN thuần trước lãi vay & thuế ≥ 5% thì mới được miễn; nếu không, phải lập hồ sơ.

Ví dụ 3 — miễn theo chức năng đơn giản (điểm c). Một công ty sản xuất chức năng đơn giản, không khai thác tài sản vô hình, doanh thu trong kỳ 180 tỷ đồng, tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay & thuế trên doanh thu 11%. Doanh thu < 200 tỷ và 11% ≥ 10% (ngưỡng sản xuất) ⇒ miễn lập hồ sơ theo điểm c. (Nếu cùng số liệu nhưng là gia công, ngưỡng là 15% — 11% không đạt ⇒ phải lập hồ sơ.)

Cái bẫy: miễn lập hồ sơ KHÔNG phải là miễn trần lãi vay

Đây là điểm quan trọng nhất và cũng bị bỏ sót nhiều nhất. Một doanh nghiệp đọc được “tôi được miễn lập hồ sơ” rất dễ suy diễn thành “vậy các quy định GDLK không áp dụng với tôi nữa” — và bỏ luôn phần khống chế lãi vay. Sai.

Trần chi phí lãi vay thuần 30% EBITDA (NĐ 132/2020 Điều 16 khoản 3) áp dụng độc lập với Điều 19. Không trường hợp miễn kê khai/miễn lập hồ sơ nào tại Điều 19 làm mất hiệu lực trần lãi vay. Một doanh nghiệp quy mô nhỏ được miễn hồ sơ, nếu có vay liên kết, vẫn phải:

1. Tính chi phí lãi vay thuần và EBITDA của kỳ;
2. Xác định phần lãi vay vượt 30% EBITDA — phần này bị loại khỏi chi phí được trừ;
3. Theo dõi phần vượt để chuyển sang trừ ở các kỳ sau (tối đa 5 năm).

Bỏ sót bước này là một trong những lỗi khai thiếu thu nhập chịu thuế phổ biến — và một doanh nghiệp tưởng mình “thoát” GDLK vì được miễn hồ sơ lại càng dễ mắc. Chi tiết cơ chế trần lãi vay có trong bài Khống chế lãi vay giao dịch liên kết 2026.

Một tín hiệu cần theo dõi (chưa áp dụng)

Có một dự thảo Nghị định thay thế NĐ 132/2020 (dự kiến hiệu lực 01/7/2026) nâng ngưỡng doanh thu ở điểm c từ 200 tỷ lên 300 tỷ. Dự thảo này chưa được ban hành — NĐ 132/2020 vẫn còn hiệu lực đầy đủ, nên ngưỡng hiện hành vẫn là 200 tỷ. Khi nào Nghị định thay thế được ban hành, ngưỡng sẽ thay đổi theo kỳ tính thuế; Kê Khai sẽ cập nhật với mốc thời gian đúng luật.

Kê Khai làm gì cho bạn

Kê Khai có sẵn công cụ xác định nghĩa vụ hồ sơ GDLK: bạn nhập các thông tin của kỳ (chỉ giao dịch trong nước cùng thuế suất không ưu đãi? đã ký APA? doanh thu, tổng GDLK, chức năng/biên lợi nhuận) và ứng dụng kết luận được miễn theo trường hợp nào (hay phải lập hồ sơ), có còn phải kê khai Phụ lục I không, và luôn nhắc rằng trần lãi vay 30% EBITDA vẫn áp dụng. Mỗi kết luận đi kèm điều khoản NĐ 132/2020 tương ứng — vì mọi con số đều phải truy được về điều luật, đúng tinh thần vì sao mỗi con số kèm điều luật.