Khống chế lãi vay giao dịch liên kết 2026: trần 30% EBITDA và cách tính

Một doanh nghiệp vay vốn của chủ sở hữu, của công ty cùng tập đoàn, hay của một bên có quan hệ sở hữu — và trả lãi cho khoản vay đó — thường nghĩ toàn bộ chi phí lãi vay là chi phí được trừ khi tính thuế TNDN. Không phải vậy. Nếu doanh nghiệp thuộc diện có giao dịch liên kết (GDLK), chi phí lãi vay thuần được trừ bị khống chế ở mức 30% EBITDA; phần vượt trần bị loại ra khỏi chi phí của kỳ và chỉ được chuyển sang trừ ở các kỳ sau. Bỏ sót phần loại này là một trong những lỗi khai thiếu thu nhập chịu thuế phổ biến nhất — đúng loại lỗi mà Kê Khai sinh ra để bắt.

Toàn bộ cơ chế dưới đây theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP Điều 16 khoản 3. Đây cũng chính là công thức Kê Khai dùng để dựng phần khống chế lãi vay trong quyết toán TNDN năm — mọi con số trong bài trùng khớp với số ứng dụng tính ra.

Khi nào doanh nghiệp bị áp trần?

Trần 30% EBITDA chỉ áp dụng cho doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Một doanh nghiệp không có bên liên kết nào thì không bị điều này chi phối — chi phí lãi vay của họ chỉ chịu các giới hạn khác (ví dụ trần lãi suất 150% mức cơ bản của NHNN cho khoản vay của cá nhân không phải tổ chức tín dụng).

Doanh nghiệp được coi là có bên liên kết khi rơi vào một trong các trường hợp tại NĐ 132/2020 Điều 5 khoản 2, phổ biến nhất là:

• Vay của chủ sở hữu một khoản ít nhất bằng 10% vốn góp của chủ sở hữu đó (điểm l);
• Hai doanh nghiệp có cùng một bên nắm giữ ít nhất 25% vốn góp;
• Hai doanh nghiệp cùng do một cá nhân hoặc một nhóm gia đình điều hành, kiểm soát.

Thay đổi quan trọng từ NĐ 20/2025/NĐ-CP (áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN 2024): một khoản vay từ ngân hàng / tổ chức tín dụng không có quan hệ điều hành, kiểm soát, góp vốn với doanh nghiệp không còn tạo ra quan hệ liên kết. Trước đây một khoản vay ngân hàng lớn (≥ 25% vốn chủ sở hữu và > 50% tổng nợ trung–dài hạn) có thể tự nó kéo doanh nghiệp vào diện GDLK; NĐ 20/2025 đã bỏ điều này với các khoản vay ngân hàng thuần túy. Nếu doanh nghiệp chỉ vay ngân hàng thương mại độc lập, hãy kiểm tra lại: có thể đã ra khỏi diện áp trần từ năm 2024.

Công thức: lãi vay thuần, EBITDA và trần 30%

Cơ chế gồm ba đại lượng:

1. Lãi vay thuần = chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ − (lãi tiền gửi + lãi cho vay). Trừ đi lãi tiền gửi/cho vay trước, vì trần chỉ khống chế phần chi phí lãi vay ròng thực sự làm giảm thu nhập. Nếu lãi tiền gửi lớn hơn lãi vay, lãi vay thuần âm — khi đó trần không có gì để cắt.
2. EBITDA = lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ + lãi vay thuần + chi phí khấu hao trong kỳ (NĐ 132/2020 Đ.16 kh.3 điểm a). Một doanh nghiệp lỗ hoặc biên lợi nhuận mỏng có thể có EBITDA ≤ 0.
3. Trần = 30% × EBITDA. Lãi vay thuần được trừ tối đa bằng trần này. Phần vượt bị loại (cộng trở lại thu nhập tính thuế trên Mẫu 03/TNDN phần B) và chuyển sang các kỳ sau, liên tục không quá 05 năm (điểm b), để được trừ ở kỳ nào lãi vay thuần của kỳ đó còn nằm dưới trần.

Nếu EBITDA ≤ 0, trần bằng 0 (hoặc âm) ⇒ toàn bộ lãi vay thuần bị loại trong kỳ đó.

Ví dụ chính: lãi vay 800 triệu của khoản vay chủ sở hữu

Một doanh nghiệp có giao dịch liên kết, trong năm:

• Chi phí lãi vay: 800 triệu (không có lãi tiền gửi/cho vay) ⇒ lãi vay thuần = 800 triệu;
• Lợi nhuận thuần từ HĐKD: 300 triệu;
• Chi phí khấu hao: 100 triệu.

Tính:

• EBITDA = 300 + 800 + 100 = 1.200 triệu;
• Trần = 30% × 1.200 = 360 triệu;
• Lãi vay được trừ trong kỳ = 360 triệu;
• Lãi vay bị loại (vượt trần) = 800 − 360 = 440 triệu — cộng trở lại thu nhập tính thuế, và chuyển sang kỳ sau (tối đa 5 năm) để trừ khi có dư địa dưới trần.

Doanh nghiệp phải nộp thuế TNDN trên phần 440 triệu này ngay trong năm — dù đã thực trả lãi — cho tới khi một kỳ sau còn dư địa hấp thụ nó.

Các trường hợp khác

Sáu tình huống dưới đây là các ca kiểm thử gốc của ứng dụng — mỗi con số do computeGdlkInterestCap tính ra:

Ba điểm rút ra:

• Dưới trần (hàng 2): lãi vay thuần 500tr < trần 510tr ⇒ không loại đồng nào, và còn dư địa 10 triệu (510 − 500) để hấp thụ lãi vay đã bị loại từ các kỳ trước.
• Lỗ hoạt động (hàng 4): EBITDA = −1.000 + 200 + 100 = −700 triệu ⇒ trần âm ⇒ toàn bộ 200 triệu lãi vay bị loại. Đây là bẫy lớn: đúng năm doanh nghiệp lỗ và cần dòng tiền nhất, lãi vay lại hoàn toàn không được trừ.
• Lãi tiền gửi vượt lãi vay (hàng 5): lãi vay thuần âm (−200tr) ⇒ trần không có gì để cắt; không loại đồng nào.

Chuyển tiếp phần lãi vay vượt trần

Phần lãi vay bị loại không mất đi — nó được chuyển sang các kỳ sau, liên tục không quá 5 năm, để trừ vào kỳ nào lãi vay thuần của kỳ đó nằm dưới trần (phần dư địa dưới trần).

Ví dụ: một kỳ giống hàng 2 ở trên (lãi vay thuần 500tr, trần 510tr ⇒ dư địa 10 triệu), nhưng doanh nghiệp mang sang 100 triệu lãi vay bị loại từ kỳ trước:

• Dư địa dưới trần: 10 triệu ⇒ hấp thụ được 10 triệu lãi vay chuyển sang;
• Còn lại 90 triệu tiếp tục chuyển sang kỳ sau (vẫn trong hạn 5 năm);
• Kỳ này không loại thêm đồng nào ⇒ tổng chuyển sang kỳ sau = 90 triệu.

Ngược lại, một kỳ mà trần đang bị cắt (vượt trần) thì không có dư địa — không hấp thụ được đồng lãi vay chuyển sang nào; phần chuyển sang cộng dồn với phần bị loại của chính kỳ đó.

Các khoản vay được miễn áp trần

NĐ 132/2020 Đ.16 kh.3 điểm c loại một số khoản vay ra khỏi phạm vi khống chế, gồm khoản vay của:

• Tổ chức tín dụng, tổ chức bảo hiểm (theo Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Kinh doanh bảo hiểm);
• Vốn ODA, vốn vay ưu đãi của Chính phủ (Chính phủ đi vay về cho doanh nghiệp vay lại);
• Vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia, chương trình đầu tư phúc lợi xã hội.

Kê Khai kiểm tra điều này thay bạn

Trước khi có phần tính này, trần lãi vay GDLK chỉ là một dòng cảnh báo trong hồ sơ — nêu quy tắc nhưng không tính. Nay Kê Khai biến nó thành con số thực: nhập chi phí lãi vay, lãi tiền gửi/cho vay, lợi nhuận thuần HĐKD, khấu hao và phần chuyển từ kỳ trước — ứng dụng tính lãi vay thuần, EBITDA, trần 30%, phần được trừ, phần bị loại và phần chuyển sang kỳ sau, mỗi con số kèm NĐ 132/2020 Điều 16 khoản 3 làm căn cứ. Số trong bài này chính là số ứng dụng tính ra — không có độ vênh giữa nội dung giải thích và kết quả tính.

Đó là điểm khác biệt của Kê Khai: mỗi con số trên tờ khai đều truy được về điều luật, và phần mềm tự soát đúng loại lỗi khai thiếu như bỏ sót add-back lãi vay vượt trần — trước khi cơ quan thuế làm điều đó cho bạn.