Chủ sở hữu hưởng lợi: mọi doanh nghiệp phải kê khai từ 01/7/2025 — ai, khi nào, nộp ở đâu

Có một nghĩa vụ mới, áp dụng cho mọi doanh nghiệp, đã có hiệu lực từ 01/7/2025 mà rất nhiều kế toán chưa để ý: kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL). Nó không phải là tờ khai thuế, không nộp cho cơ quan thuế, nên dễ rơi ra khỏi tầm ngắm của người làm sổ sách. Nhưng đây là một quy định bắt buộc — một biện pháp tăng minh bạch, phòng chống rửa tiền theo chuẩn quốc tế — và bỏ sót nó là bỏ sót một phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Ba câu hỏi thực sự cần trả lời không phải là “dùng mẫu nào”, mà là: ai được coi là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải kê khai những cá nhân nào, và — quan trọng nhất với doanh nghiệp đang hoạt động — phải kê khai vào lúc nào. Bài này trả lời đúng ba câu đó, kèm điều luật cho từng điểm.

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” được bổ sung khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 bởi Luật 76/2025/QH15 (Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp — thông qua 17/6/2025, hiệu lực 01/7/2025). Đó là cá nhân thực tế sở hữu vốn điều lệ hoặc thực tế kiểm soát, chi phối doanh nghiệp — không phải cái tên đứng trên giấy, mà là con người đứng sau thực sự nắm quyền.

Tiêu chí xác định cụ thể nằm ở Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025, thay thế NĐ 01/2021/NĐ-CP) — cùng nghị định điều chỉnh toàn bộ thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Hai tiêu chí: chỉ cần thỏa MỘT là chủ sở hữu hưởng lợi

Một cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng ít nhất một trong hai tiêu chí sau (NĐ 168/2025 Điều 17):

1. Sở hữu từ 25% trở lên

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

• Ngưỡng 25% là bao gồm cả mốc: đúng 25% là tính; 24,99% thì không.
• Sở hữu gián tiếp cũng tính: nếu cá nhân sở hữu qua một tổ chức trung gian mà chính cá nhân đó sở hữu/chi phối, phần sở hữu gián tiếp được cộng gộp để xét ngưỡng 25%. Không thể “lách” bằng cách chèn một lớp công ty ở giữa.

2. Quyền chi phối

Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề then chốt của doanh nghiệp:

• bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị; chủ tịch HĐQT/HĐTV; người đại diện theo pháp luật; giám đốc/tổng giám đốc;
• sửa đổi, bổ sung điều lệ;
• thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý;
• tổ chức lại, giải thể công ty.

Tiêu chí này áp dụng cả khi cá nhân không nắm 25% vốn — quyền chi phối trên thực tế cũng đủ để là chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là điểm hay bị bỏ qua: một người góp vốn ít nhưng nắm quyền quyết định thực sự (qua thỏa thuận cổ đông, điều lệ, hay cơ cấu biểu quyết) vẫn phải được kê khai.

Doanh nghiệp phải kê khai những cá nhân nào?

Danh sách cụ thể cá nhân phải kê khai tùy theo loại hình doanh nghiệp (NĐ 168/2025 Điều 18):

Nếu không có cá nhân nào đạt ngưỡng sở hữu, doanh nghiệp vẫn phải xét tiêu chí quyền chi phối ở trên — một doanh nghiệp luôn có (những) con người thực tế đứng sau.

Bẫy lớn nhất: kê khai vào lúc nào?

Đây là phần khiến nhiều doanh nghiệp đang hoạt động hiểu nhầm nhất.

Doanh nghiệp thành lập TRƯỚC 01/7/2025 — KHÔNG phải cập nhật ngay

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không phải đi cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay lập tức. Doanh nghiệp bổ sung thông tin CSHHL khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi / thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (và có thể chủ động kê khai sớm hơn nếu muốn).

Bẫy thường gặp: hiểu nhầm là phải nộp ngay ngày 01/7/2025 (rồi lo lắng vì “trễ hạn”) — hoặc, ngược lại, quên đính kèm thông tin CSHHL vào lần thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp kế tiếp. Cái sai thứ hai mới là cái tốn kém: lần tới bạn đổi địa chỉ, đổi người đại diện, tăng vốn… là lúc nghĩa vụ này “đến hạn” — đừng để hồ sơ thiếu.

Doanh nghiệp thành lập TỪ 01/7/2025 — kê khai ngay trong hồ sơ thành lập

Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp — nghĩa vụ nằm sẵn trong bộ hồ sơ, không có gì phải nhớ thêm.

Nộp ở đâu? Và phải lưu giữ gì?

Kênh nộp (NĐ 168/2025 Điều 18): kê khai / thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Phòng Đăng ký kinh doanh) qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp — KHÔNG nộp cho cơ quan thuế. Khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, thông báo theo thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Lưu giữ (NĐ 168/2025 Điều 19): doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai (bằng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử) và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Đây là nghĩa vụ liên tục, không chỉ là một lần nộp rồi thôi.

Tóm tắt

• Từ 01/7/2025, mọi doanh nghiệp phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi — cá nhân thực tế sở hữu hoặc chi phối công ty (Luật 76/2025 bổ sung khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Hai tiêu chí, thỏa một là đủ (NĐ 168/2025 Điều 17): sở hữu ≥ 25% (trực tiếp hoặc gián tiếp, cộng gộp) hoặc quyền chi phối (kể cả khi không nắm 25% vốn).
• Kê khai ai tùy loại hình (Điều 18): cổ đông ≥25% (CTCP), thành viên ≥25% (HD / TNHH 2 TV+), chủ sở hữu (TNHH 1 TV).
• Thời điểm (bẫy lớn nhất): DN có trước 01/7/2025 bổ sung ở lần thay đổi đăng ký gần nhất — không phải nộp ngay; DN thành lập từ 01/7/2025 kê khai ngay trong hồ sơ thành lập.
• Nộp ở Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (không nộp cho cơ quan thuế), và lưu giữ Danh sách CSHHL để cung cấp khi được yêu cầu (Điều 19).

---

Kê Khai hướng dẫn đối tượng, tiêu chí và thời điểm kê khai chủ sở hữu hưởng lợi — hiện chưa tạo file kê khai. Doanh nghiệp thực hiện trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Mọi con số và điều luật trong bài được lấy đúng từ mô-đun tư vấn của ứng dụng (Luật 76/2025/QH15; NĐ 168/2025/NĐ-CP Điều 17/18/19).